沒有內地實體，如何在中國內地交付IT服務：硬件進境路徑、合作方結構與2026年的變化

簡而言之： 沒有內地實體的海外或香港 IT 總包商，不能把硬件寄給本地夥伴再讓對方免費做事。每件設備都要走合法通關路徑——ATA單證冊、暫時進出境（監管方式2600）、修理物品（1300）、其他進出口免費（3339）或第三方進口登記人（IOR）；夥伴則需要付費的分判合約、寫明歸屬的保管協議和月度結算單。一個流傳甚廣的說法已經過時：自2026年1月1日起，無償提供服務已不再視同增值稅銷售。

為什麼海外總包商在中國內地會碰壁

這類商業安排並不陌生。一家跨國企業希望由一家 IT 服務商——總部通常在香港、新加坡、歐洲或美國——以一份合約覆蓋其亞洲各地辦公室。大部分站點並不複雜。可一旦範圍裡出現上海、深圳或蘇州的辦公室，而服務商在中國並沒有法律實體，問題就來了。

常見的變通辦法是找一家本地合作夥伴：一家內地 IT 公司，有時只是一位工程師開的小公司，由它負責現場工作。這類安排出問題的地方，通常不在技術本身，而在於必須隨著工作一起跨境的兩樣東西——硬件和錢。

硬件是更顯眼的那個問題。新員工的手提電腦、一台替換交換機、備件、新樓層的防火牆：總得有人把它們運進內地，運進來之後也總得有人擁有它們。錢則是更隱蔽的那個問題。如果合作夥伴拿的是非正式報酬、在境外收款，或者乾脆不收錢——理由是「硬件是客戶的，人工算幫忙」——那它帳面上的記錄就再也對不上它實際保管的東西了。

對於外企 IT 外判在中國的落地，本報告把這兩個問題逐一拆開。讀者既包括總包商，也包括向總包商採購服務的企業，因為風險落在這份合約的兩端。凡屬 Brocent 自己的分析而非法律條文的表述，文中都會註明。

境內合作夥伴實際會遇到什麼問題

在現場承擔風險的是合作夥伴，所以從它說起最合適。反覆出現的風險點有四個。

風險一：硬件在紙面上沒有主人

設備進入內地時，海關會記錄是誰進口、走的是哪一種監管方式。如果一卡板手提電腦以一般貿易進口、收貨人是合作夥伴，那麼在紙面上，合作夥伴就是所有人。如果設備裝在工程師的行李箱裡入境，或者分成若干個包裹按個人物品申報，那麼海關可能根本沒有這筆商業進口的記錄。

無論哪種情況，合作夥伴最終都會持有一批法律歸屬不清的設備。一旦出事，這一點就會立刻顯現：手提電腦丟失、服務器故障需要寄回維修、客戶終止合約要求取回設備，或者稅務人員問起——一家營收不高的公司，為什麼持有一批自己從未購買過的高價值設備。

風險二：人人都在重複的增值稅說法——以及2026年真正的變化

關於這種安排，大量中文資料都會警告：合作夥伴無償提供服務，會被「視同銷售」，需要按人工的市場價值繳納增值稅。這一論點的依據是2016年營改增試點辦法（財稅〔2016〕36號），該文件確實把單位向其他單位或個人無償提供服務列為視同銷售。

這已經不是現行法律了。 《中華人民共和國增值稅法》自2026年1月1日起施行。其第五條列明的視同應稅交易只有三種情形：單位和個體工商戶將自產或者委託加工的貨物用於集體福利或者個人消費；單位和個體工商戶無償轉讓貨物；單位和個人無償轉讓無形資產、不動產或者金融商品。無償提供服務不在其列。 試點時期的舊規定，只有在與新法不相抵觸的範圍內才繼續有效。

由此得出兩個結論，兩者都很重要：

• 無償提供服務本身不構成增值稅視同銷售。 仍在引用2016年試點規定、主張相反觀點的文章或顧問，依據的是一個已被取代的立場。
• 無償轉讓貨物仍然構成視同銷售。 如果是合作夥伴——而不是總包商或客戶——成為硬件的所有人，然後再無償交出去，這一貨物轉讓就完全落入第五條的範圍。這也正是風險一中的歸屬問題必須書面落定的又一個理由。

這一更正值得明白說出來，因為過時的說法流傳太廣，以致買方有時會圍繞一個已不存在的風險去設計結構，卻忽視了那些真實存在的風險。

風險三：沒有進項發票，就沒有可以入帳的依據

剩下的風險更平常，也更難辯解。中國企業登記自己的資產和支出，依據的是發票，其稅務狀況也建立在發票之上。

如果硬件出現在合作夥伴的辦公室裡卻沒有採購發票，合作夥伴就無法把它登記為資產、無法計提折舊，也無法解釋它從哪裡來。如果合作夥伴幹了幾個月的活卻沒有開出一張發票，它就會只有成本——工程師工資、社保、差旅——而沒有與之對應的收入。這兩種情形表面上都不違法。但從外部看，它們恰恰都是稅務機關風險系統專門要識別的模式：有業務活動卻沒有收入，或者有資產卻沒有來源。

風險四：關聯方之間的轉讓定價，以及出錯的代價

當總包商與合作夥伴構成關聯方——共同持股、同一控股股東，或依賴程度達到關聯關係認定標準——《中華人民共和國企業所得稅法》又增加了一層要求。第四十一條規定，關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則而減少企業應納稅收入的，稅務機關有權進行調整。一家合作夥伴為關聯總包商承擔大量工作卻分文不取，或者收取的價格沒有任何獨立企業會接受，這就是教科書式的案例。

圍繞這一點，常被引用的有兩個數字，都需要謹慎對待：

• 「成本加成3%–5%」 是為常規服務分判商定價時常見的商業慣例。它不是法定的安全港。 某個利潤率是否符合獨立交易原則，取決於實際安排中的功能、資產和風險，這需要由各方自己的顧問來判斷。
• 滯納金：依據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第三十二條，按滯納稅款每日萬分之五加收——如果持續十二個月，約合年化18.25%。這是按日計算的比例，並且疊加在稅款本身之上。25%的企業所得稅標準稅率只是稅率，並不等於風險敞口；真正的敞口是調整額、調整額對應的稅款，以及等到有人來查時已經累積的滯納金。

這些風險都不會讓合作夥伴模式變得不可行。它們讓非正式的合作夥伴模式變得不可行。本報告餘下部分講的，就是正式的做法。

IT 硬件真正可用的通關路徑

進入內地並沒有一條統一的「IT 設備」通道。哪條路徑合適，取決於設備之後是否還要出境、停留多久，以及它是送來維修、更換還是贈送。下面列出真正適用於 IT 交付的幾條路徑，以及各自的用途和要求。

ATA單證冊

ATA單證冊是一種國際通用的海關文件——「貨物護照」——憑事先向出證商會提交的擔保，允許設備暫時進入一個國家而無需繳納關稅。中國接受用於展覽會和交易會、商業樣品、專業設備的單證冊，2020年起又增加了體育用品。

• 適用於： 工程師為完成某項明確工作而帶入、事後再帶出的專業設備——診斷工具、測試裝置、演示硬件。
• 要求： 貨物必須在單證冊有效期屆滿前復運出境（單證冊有效期最長一年；自2019年1月起，中國已將復運出境期限與單證冊有效期對齊，而不再固定為六個月）。用於專業設備時，通常需要提供合約等證明文件；隨身攜帶的單證冊貨物須在入境後三日內向中國國際商會辦理登記。
• 不適用於： 任何打算留下來的東西。發給新員工的手提電腦不是過境中的專業設備——它就是進口貨物。

暫時進出境——監管方式 2600（暫時進出貨物）

沒有單證冊時，暫時進境的設備按暫時進出境貨物監管方式申報，適用海關總署令第233號《中華人民共和國海關暫時進出境貨物管理辦法》。其範圍包括用於安裝、調試、檢測設備時使用的儀器和工具。

• 適用於： 為安裝或測試而帶入、事後再帶出的工具和儀器。暫時進境 IT 設備如果確實只用於一次性的安裝或檢測，這條路徑是對口的。
• 要求： 自進境之日起六個月內復運出境。可以申請延期，最多三次，每次不超過六個月。一般需要提供覆蓋關稅和稅款的擔保，貨物也只能用於申報的用途。
• 不適用於： 長期部署。如果設備要長期放在客戶辦公室裡，暫時進出境就是錯誤的路徑——不管它在第一天看起來多麼方便。

修理物品——監管方式 1300

修理物品路徑適用於為維修而跨境、修好後再返回的貨物。對進入內地的方向而言，就是帶進來維修、修好後再運出去的設備。

• 適用於： 將在內地修理、修好後運回原處的故障設備、控制器或部件。在出境方向，它適用於把已安裝在內地的設備運出維修後再運回，此時海關以維修費和料件費而非整件價值來審定復進境貨物的價格。
• 要求： 進境時提供擔保；為維修而進口的料件只能用於該次維修，剩餘料件須隨修好的貨物一併復運出境。如果貨物未在海關規定的期限（含延期）內復運出境，海關將按一般進口貨物處理，並將擔保轉為關稅和稅款。
• 一處必須更正的錯誤： 與這一話題一起流傳的資料中提到一個「維修代碼1318」。根本不存在監管方式代碼1318。 修理物品的代碼是 1300。用一個不存在的代碼去申報，不是技術細節問題，而是一份必然會被退回的報關單。

其他進出口免費——監管方式 3339

3339 適用於無償進出口、且不屬於其他更具體監管方式的貨物。

• 適用於： 無償提供、價值較低、沒有其他路徑可用的物品。
• 要求： 「免費」描述的是商業條款，不是稅收待遇——海關仍會對貨物估價，關稅和進口環節增值稅通常與其他進口貨物一樣照常徵收。報關單上的收貨人就是進口人，在實踐中也就是所有人；除非有保管協議另作約定，否則風險一會原封不動地回來。
• 與之相關、且常被混淆的： 當賣方替換到貨時損壞、短少或不符合約定的貨物時，替換件可以按無代價抵償（3100）進境。在合約約定的索賠期內、且不晚於原貨物放行之日起三年，符合條件的替換件進口時不再重複徵稅。這適用於客戶原先進口的硬件的保修更換；不適用於新設備。

第三方進口登記人（IOR）

進口登記人（IOR）是持有內地資質、擔任收貨人的公司：它以一般貿易方式進口設備，繳納關稅和進口環節增值稅，並根據書面協議持有或轉移所有權。

• 適用於： 打算長期留用的設備——手提電腦、網絡設備、客戶站點的服務器——且客戶和總包商都沒有能夠辦理進口的內地實體。
• 要求： 一筆服務費、設備的關稅和進口環節增值稅，以及一條從進口登記人到設備最終所有人的清晰書面所有權鏈條。產品認證（例如相關產品類別所要求的中國強制性產品認證，即CCC）是另一個問題，進口登記人會主動問起，本報告不作討論。
• 為什麼它往往是最誠實的答案： 在上面這些路徑裡，它是唯一一條專為沒有本地實體、又要長期部署而設計的路徑。紙面上，它比讓工程師把箱子塞進行李裡要貴；但比起事後才發現那個箱子根本從未辦過進口，它要便宜得多。

兩條不算路徑的「路徑」

• 個人郵寄。 根據海關總署公告2010年第43號，個人寄自或寄往香港、澳門、台灣地區的物品，每次限值為人民幣800元（寄自或寄往其他國家和地區的為人民幣1000元）。面向這一讀者群引用「人民幣1000元」是錯的，因為這些讀者正是從香港寄件。更重要的是，個人郵遞渠道適用於自用、合理數量的個人物品。給客戶用的設備是貨物，拆成一連串小包裹也改變不了這一點。
• 隨身攜帶。 工程師出差時自己工作用的手提電腦屬於個人行李物品。一箱給客戶用的手提電腦，則是一筆未申報的進口。

各條路徑如何比較

按設備的去向選擇路徑

• 設備會在一項明確的工作結束後離境： 如果持有單證冊、且用途符合單證冊類別，用ATA單證冊；否則按 2600 暫時進出境申報，注意六個月期限及有限的延期次數。
• 設備送來維修、修好後返回： 按 1300 修理物品申報——絕不是「1318」。
• 設備用於替換客戶已進口、但發生故障或到貨即有缺陷的產品： 按 3100 無代價抵償申報，須在合約索賠期內且不超過三年期限。
• 設備免費、價值低、且不符合其他任何路徑： 按 3339 申報，照常納稅，並把所有權記錄在案。
• 設備打算長期留用，又沒有內地實體辦理進口： 透過第三方進口登記人進口，並以書面形式轉移所有權。
• 設備被放進包裹或行李箱，只因為這樣更省事： 那正是本報告要討論的風險，而不是一條路徑。

Brocent 的觀察是：在我們交付的跨境項目中，這一領域的大多數問題並不是選錯了路徑，而是根本沒有選路徑——設備那一週走的是哪條最快的路就走哪條，文件事後再補。上面這些路徑並不複雜。在每件設備發運之前逐件確定適用哪條路徑，這就是全部的功課。

把一切串起來的合約與結算結構

讓硬件合法入境只解決了一半問題。另一半是與合作夥伴的關係，它需要四份文件。沒有一份是稀奇的。合在一起，它們能讓任何日後需要審視這一安排的人——客戶的審計師、合作夥伴所在地的稅務人員，或者總包商自己的財務團隊——看得清清楚楚。

1. 分判協議

合作夥伴受託提供明確界定的服務，並且為此獲得報酬。協議約定服務範圍、服務水平、價格和開票方式。合作夥伴按常規為其服務開具發票，它的收入與其員工實際完成的工作相匹配。如果總包商與合作夥伴是關聯方，定價時就要考慮風險四中的獨立交易問題——既不能是零，也不能只因為某個利潤率聽起來耳熟就採用它。

2. 保管與所有權協議

合作夥伴手裡的設備屬於別人，這份協議就是要把這一點寫清楚。它載明所有人——通常是最終客戶，有時是總包商——並記錄合作夥伴是以保管人而非所有人的身份持有設備：它可以如何使用設備、由誰投保、如何歸還，以及合約終止時如何處理。正是這份文件回應了風險一，並讓無償轉讓貨物的情形不落入增值稅法第五條。

3. 月度結算單

合作夥伴每月報告所交付的服務、工時、消耗的備件，以及每一次進出其保管範圍的設備變動。總包商將其與自己的記錄、以及自己開給客戶的發票逐項核對。按月進行的節奏很重要，因為它把一堆零散的一次性事件，變成一份可以逐行核查的記錄。

4. 表外登記簿

由於設備不屬於合作夥伴，它不應出現在合作夥伴的資產負債表上——但也絕不能「隱身」。合作夥伴應為其保管的客戶自有設備設立一本備查登記簿：品名、序列號、所有人、通關路徑及入境單證、存放地點、狀態。當有人問起一家小公司為什麼保管著一整個機櫃的服務器時，登記簿、保管協議和海關記錄三者合在一起就能回答這個問題。

這四份文件還會給客戶帶來一個不那麼顯眼的好處。如果合作夥伴聘用的是個人工程師而非僱員，那麼根據中國關於自然人增值稅代扣代繳的新規——詳見我們關於 IT 承包人增值稅代扣代繳 的報告——自2026年11月1日起，付款單位必須每月代扣並申報。一家本來就按月出具結算單的合作夥伴，要證明這項申報，遠比沒有結算單的合作夥伴從容。

一個示例：上海站點的一個月

為了讓這一結構更具體，下面用一個綜合情景來說明——它不是某個真實客戶，而是本報告所針對的那類典型情形。一家總部位於香港的 IT 服務商，以一份管理型IT外判服務合約，為一家在香港、新加坡和上海設有辦公室的專業服務公司提供支援。服務商和客戶在內地都沒有實體。一家上海的 IT 公司受聘擔任現場合作夥伴。

一個月內發生了四件事。

上海有三名新員工入職。 他們的手提電腦是要長期留用的。電腦透過一家內地進口登記人採購：由其以一般貨物進口，繳納關稅和進口環節增值稅，並依據書面協議將所有權轉移給客戶。手提電腦交付給合作夥伴，合作夥伴依據進口登記人的單證將其記入保管登記簿，完成配置後交給員工。手提電腦的貨款、進口登記人的服務費和進口稅費，都透過服務商開給客戶的發票結算——不經過合作夥伴的帳。

一台核心交換機發生故障。 它仍在廠商保修期內。替換件由廠商作為客戶原先進口的故障設備的無代價替換件發出，這正是 3100 路徑所針對的情形。故障設備的處置按廠商流程辦理。合作夥伴的登記簿上顯示一台出、一台進，每一筆都對應相應的單證。

一次無線勘測需要使用專業測量設備三天。 服務商的工程師以ATA單證冊將其作為專業設備帶入，在三日內向商會辦理登記，使用完畢後遠在單證冊到期之前就已帶出境。它從未進入合作夥伴的保管範圍，因此也從不出現在合作夥伴的登記簿上。

合作夥伴的兩名工程師提供了180小時的現場支援。 合作夥伴依據分判協議、按約定費率，就這些工時向服務商開具發票。它的月度結算單列明工時、工單、收到並交付的三台手提電腦，以及更換的那台交換機。服務商將結算單與自己的工單系統、以及開給客戶的發票逐項核對，然後歸檔。

這一個月裡沒有任何稀奇的事，也不需要服務商在內地設立公司。它需要的是：每件設備在發運之前都有一條路徑、一個所有人，並且合作夥伴為其員工實際完成的工作拿到報酬。對比同一個月的非正式版本：手提電腦裝在三個行李箱裡進來，交換機作為「禮品」從香港寄出，勘測設備再也沒有出境，合作夥伴得到的「報酬」只是人情。到月底，上文描述的四個風險點一個不少，全部出現。

首批設備發運之前：總包商需要回答的問題

如果你是服務商，這些問題需要在任何設備移動之前落定。如果你是客戶，這些就是要向服務商提出的問題。在評估跨國企業中國 IT 支援方案時，它們同樣適用。

• 每件設備，走哪條路徑？ 單證冊、暫時進出境、修理物品、無代價抵償、其他進出口免費，還是進口登記人——逐件決定，在發運之前決定。
• 報關單上的收貨人是誰？ 這與設備日後應當歸誰所有是否一致？
• 設備到達現場後歸誰所有，這一點寫在哪裡？ 如果答案是某封郵件裡的一句話，那就等於沒有寫下來。
• 合作夥伴有沒有拿到報酬，它的發票與實際工作是否相符？ 無償工作已不再視同增值稅銷售，但在合作夥伴帳上，它仍然是缺乏依據的成本。
• 如果雙方是關聯方，價格是怎麼定的？ 「成本加成一個耳熟的百分比」只是和顧問討論的起點，而不是答案。
• 登記簿由誰保管，由誰核對？ 一本沒人核對的保管登記簿，只是一份清單，算不上內控。
• 如果合作夥伴使用個人工程師，自2026年11月1日起由誰為他們代扣增值稅？ 答案應當是一個具體的、能拿出按月申報記錄的單位。

2026年有哪些變化

• 2026年1月1日——《中華人民共和國增值稅法》施行。 其視同銷售清單不再包括無償提供服務。無償轉讓貨物，以及無償轉讓無形資產、不動產和金融商品，仍然計入。試點時期的文件只在與新法不相抵觸的範圍內繼續有效。
• 2026年11月1日——自然人增值稅代扣代繳。 境內單位向個人支付符合規定的服務價款（包括軟件、設計和諮詢等）時，成為扣繳義務人，須按月申報。這直接關係到那些用自由職業工程師承擔現場工作的合作夥伴。

兩項變化都沒有改變通關路徑。它們改變的是圍繞通關路徑的那些文件——而兩者獎勵的，都是從一開始就把文件做規範的安排。

常見問題

海外 IT 服務商在沒有自有實體的情況下，能否在中國內地提供現場支援？

可以，透過一家合約關係規範的本地合作夥伴來實現。合作夥伴必須依據書面分判協議為其服務獲得報酬，設備必須經合法的通關路徑入境，並且要有一份保管協議記錄設備歸誰所有。行不通的是非正式的版本：不付報酬的人工、未申報的硬件，以及沒有任何書面記錄。

無償工作的合作夥伴，是否會被視同增值稅銷售？

按照2026年1月1日起施行的法律，不會。增值稅法的視同銷售清單涵蓋無償轉讓貨物、無形資產、不動產和金融商品，不包括無償提供服務。不付報酬的真正風險在別處：沒有發票來支撐合作夥伴的成本，以及雙方為關聯方時的轉讓定價調整。

送進來維修的設備適用哪個海關代碼？

修理物品按監管方式代碼 1300 申報。儘管一些流傳的資料中出現過1318，但並不存在這個代碼。

新員工的手提電腦能否按暫時進境帶入？

如果它們要長期留用，就不能。按 2600 暫時進出境申報，須在六個月內復運出境，最多可延期三次、每次不超過六個月。用於長期部署的設備應當正式進口；在沒有內地實體時，通常透過第三方進口登記人辦理。

從香港寄送設備，郵寄限值是多少？

個人寄自香港、澳門、台灣地區的物品，每次限值人民幣800元。但個人郵遞渠道是給個人物品用的。給客戶使用的業務設備，無論價值多少都不應走這條渠道。

「成本加成3%–5%」對關聯方分判商來說是安全的定價嗎？

它是常規服務的常見慣例，不是法定安全港。某個利潤率是否符合獨立交易原則，取決於實際的功能和風險，應當由各方自己的稅務顧問確認。

客戶站點上的設備應該歸誰所有？

通常是最終客戶，有時是總包商——但絕不能是「沒有人」。無論歸誰，保管與所有權協議都應載明所有人，合作夥伴的表外登記簿也應列出該設備、其序列號，以及它入境時所依據的海關單證。

本報告不作哪些斷言

• 不提供關稅或保證金比例。 這些取決於通關路徑、申報價值和每件設備的稅則歸類。不具備這三項事實而給出的任何數字都是猜測。
• 不針對任何服務商作出指控。 本報告描述的是交付模式，而不是具體公司。
• 不將任何加成率視為安全港。 3%–5%的加成被描述為慣例，而不是規則。
• 不主張無償服務構成增值稅視同銷售。 該觀點已被新法取代，原因見上文。
• 不提供產品認證方面的指引。 某一設備是否需要強制性產品認證（CCC），不在本報告討論範圍之內。
• 不構成法律或稅務意見。 本報告基於 Brocent 的研究和運營經驗。具體安排所涉及的海關和稅務處理，應向內地具備資質的顧問確認。

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