没有中国实体，如何在中国大陆交付IT服务：硬件进境路径、合作方结构与2026年的变化

简而言之： 没有内地实体的海外或香港 IT 总包商，不能把硬件寄给本地伙伴再让对方免费干活。每件设备都要走合法通关路径——ATA单证册、暂时进出境（监管方式2600）、修理物品（1300）、其他进出口免费（3339）或第三方进口登记人（IOR）；伙伴则需要付费的分包合同、写明归属的保管协议和月度结算单。一个流传甚广的说法已经过时：自2026年1月1日起，无偿提供服务已不再视同增值税销售。

为什么海外总包商在中国内地会碰壁

这类商业安排并不陌生。一家跨国企业希望由一家 IT 服务商——总部通常在香港、新加坡、欧洲或美国——以一份合同覆盖其亚洲各地办公室。大部分站点并不复杂。可一旦范围里出现上海、深圳或苏州的办公室，而服务商在中国并没有法律实体，问题就来了。

常见的变通办法是找一家本地合作伙伴：一家内地 IT 公司，有时只是一位工程师开的小公司，由它负责现场工作。这类安排出问题的地方，通常不在技术本身，而在于必须随着工作一起跨境的两样东西——硬件和钱。

硬件是更显眼的那个问题。新员工的笔记本电脑、一台替换交换机、备件、新楼层的防火墙：总得有人把它们运进内地，运进来之后也总得有人拥有它们。钱则是更隐蔽的那个问题。如果合作伙伴拿的是非正式报酬、在境外收款，或者干脆不收钱——理由是"硬件是客户的，人工算帮忙"——那它账面上的记录就再也对不上它实际保管的东西了。

本报告围绕外企在中国落地 IT 外包时的这两个问题逐一拆解。读者既包括总包商，也包括向总包商采购服务的企业，因为风险落在这份合同的两端。凡属 Brocent 自己的分析而非法律条文的表述，文中都会注明。

境内合作伙伴实际会遇到什么问题

在现场承担风险的是合作伙伴，所以从它说起最合适。反复出现的风险点有四个。

风险一：硬件在纸面上没有主人

设备进入内地时，海关会记录是谁进口、走的是哪一种监管方式。如果一托盘笔记本电脑以一般贸易进口、收货人是合作伙伴，那么在纸面上，合作伙伴就是所有人。如果设备装在工程师的行李箱里入境，或者分成若干个包裹按个人物品申报，那么海关可能根本没有这笔商业进口的记录。

无论哪种情况，合作伙伴最终都会持有一批法律归属不清的设备。一旦出事，这一点就会立刻显现：笔记本电脑丢失、服务器故障需要寄回维修、客户终止合同要求取回设备，或者税务人员问起——一家营收不高的公司，为什么持有一批自己从未购买过的高价值设备。

风险二：人人都在重复的增值税说法——以及2026年真正的变化

关于这种安排，大量中文资料都会警告：合作伙伴无偿提供服务，会被"视同销售"，需要按人工的市场价值缴纳增值税。这一论点的依据是2016年营改增试点办法（财税〔2016〕36号），该文件确实把单位向其他单位或个人无偿提供服务列为视同销售。

这已经不是现行法律了。 《中华人民共和国增值税法》自2026年1月1日起施行。其第五条列明的视同应税交易只有三种情形：单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；单位和个体工商户无偿转让货物；单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。无偿提供服务不在其列。 试点时期的旧规定，只有在与新法不相抵触的范围内才继续有效。

由此得出两个结论，两者都很重要：

• 无偿提供服务本身不构成增值税视同销售。 仍在引用2016年试点规定、主张相反观点的文章或顾问，依据的是一个已被取代的立场。
• 无偿转让货物仍然构成视同销售。 如果是合作伙伴——而不是总包商或客户——成为硬件的所有人，然后再无偿交出去，这一货物转让就完全落入第五条的范围。这也正是风险一中的归属问题必须书面落定的又一个理由。

这一更正值得明白说出来，因为过时的说法流传太广，以致买方有时会围绕一个已不存在的风险去设计结构，却忽视了那些真实存在的风险。

风险三：没有进项发票，就没有可以入账的依据

剩下的风险更平常，也更难辩解。中国企业登记自己的资产和支出，依据的是发票，其税务状况也建立在发票之上。

如果硬件出现在合作伙伴的办公室里却没有采购发票，合作伙伴就无法把它登记为资产、无法计提折旧，也无法解释它从哪里来。如果合作伙伴干了几个月的活却没有开出一张发票，它就会只有成本——工程师工资、社保、差旅——而没有与之对应的收入。这两种情形表面上都不违法。但从外部看，它们恰恰都是税务机关风险系统专门要识别的模式：有业务活动却没有收入，或者有资产却没有来源。

风险四：关联方之间的转让定价，以及出错的代价

当总包商与合作伙伴构成关联方——共同持股、同一控股股东，或依赖程度达到关联关系认定标准——《中华人民共和国企业所得税法》又增加了一层要求。第四十一条规定，关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少企业应纳税收入的，税务机关有权进行调整。一家合作伙伴为关联总包商承担大量工作却分文不取，或者收取的价格没有任何独立企业会接受，这就是教科书式的案例。

围绕这一点，常被引用的有两个数字，都需要谨慎对待：

• "成本加成3%–5%" 是为常规服务分包商定价时常见的商业惯例。它不是法定的安全港。 某个利润率是否符合独立交易原则，取决于实际安排中的功能、资产和风险，这需要由各方自己的顾问来判断。
• 滞纳金：依据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条，按滞纳税款每日万分之五加收——如果持续十二个月，约合年化18.25%。这是按日计算的比例，并且叠加在税款本身之上。25%的企业所得税标准税率只是税率，并不等于风险敞口；真正的敞口是调整额、调整额对应的税款，以及等到有人来查时已经累积的滞纳金。

这些风险都不会让合作伙伴模式变得不可行。它们让非正式的合作伙伴模式变得不可行。本报告余下部分讲的，就是正式的做法。

IT 硬件真正可用的通关路径

进入内地并没有一条统一的"IT 设备"通道。哪条路径合适，取决于设备之后是否还要出境、停留多久，以及它是送来维修、更换还是赠送。下面列出真正适用于 IT 交付的几条路径，以及各自的用途和要求。

ATA单证册

ATA单证册是一种国际通用的海关文件——"货物护照"——凭事先向出证商会提交的担保，允许设备暂时进入一个国家而无需缴纳关税。中国接受用于展览会和交易会、商业样品、专业设备的单证册，2020年起又增加了体育用品。

• 适用于： 工程师为完成某项明确工作而带入、事后再带出的专业设备——诊断工具、测试装置、演示硬件。
• 要求： 货物必须在单证册有效期届满前复运出境（单证册有效期最长一年；自2019年1月起，中国已将复运出境期限与单证册有效期对齐，而不再固定为六个月）。用于专业设备时，通常需要提供合同等证明文件；随身携带的单证册货物须在入境后三日内向中国国际商会办理登记。
• 不适用于： 任何打算留下来的东西。发给新员工的笔记本电脑不是过境中的专业设备——它就是进口货物。

暂时进出境——监管方式 2600（暂时进出货物）

没有单证册时，暂时进境的设备按暂时进出境货物监管方式申报，适用海关总署令第233号《中华人民共和国海关暂时进出境货物管理办法》。其范围包括用于安装、调试、检测设备时使用的仪器和工具。

• 适用于： 为安装或测试而带入、事后再带出的工具和仪器。暂时进境 IT 设备如果确实只用于一次性的安装或检测，这条路径是对口的。
• 要求： 自进境之日起六个月内复运出境。可以申请延期，最多三次，每次不超过六个月。一般需要提供覆盖关税和税款的担保，货物也只能用于申报的用途。
• 不适用于： 长期部署。如果设备要长期放在客户办公室里，暂时进出境就是错误的路径——不管它在第一天看起来多么方便。

修理物品——监管方式 1300

修理物品路径适用于为维修而跨境、修好后再返回的货物。对进入内地的方向而言，就是带进来维修、修好后再运出去的设备。

• 适用于： 将在内地修理、修好后运回原处的故障设备、控制器或部件。在出境方向，它适用于把已安装在内地的设备运出维修后再运回，此时海关以维修费和料件费而非整件价值来审定复进境货物的价格。
• 要求： 进境时提供担保；为维修而进口的料件只能用于该次维修，剩余料件须随修好的货物一并复运出境。如果货物未在海关规定的期限（含延期）内复运出境，海关将按一般进口货物处理，并将担保转为关税和税款。
• 一处必须更正的错误： 与这一话题一起流传的资料中提到一个"维修代码1318"。根本不存在监管方式代码1318。 修理物品的代码是 1300。用一个不存在的代码去申报，不是技术细节问题，而是一份必然会被退回的报关单。

其他进出口免费——监管方式 3339

3339 适用于无偿进出口、且不属于其他更具体监管方式的货物。

• 适用于： 无偿提供、价值较低、没有其他路径可用的物品。
• 要求： "免费"描述的是商业条款，不是税收待遇——海关仍会对货物估价，关税和进口环节增值税通常与其他进口货物一样照常征收。报关单上的收货人就是进口人，在实践中也就是所有人；除非有保管协议另作约定，否则风险一会原封不动地回来。
• 与之相关、且常被混淆的： 当卖方替换到货时损坏、短少或不符合约定的货物时，替换件可以按无代价抵偿（3100）进境。在合同约定的索赔期内、且不晚于原货物放行之日起三年，符合条件的替换件进口时不再重复征税。这适用于客户原先进口的硬件的保修更换；不适用于新设备。

第三方进口登记人（IOR）

进口登记人（IOR）是持有内地资质、担任收货人的公司：它以一般贸易方式进口设备，缴纳关税和进口环节增值税，并根据书面协议持有或转移所有权。

• 适用于： 打算长期留用的设备——笔记本电脑、网络设备、客户站点的服务器——且客户和总包商都没有能够办理进口的内地实体。
• 要求： 一笔服务费、设备的关税和进口环节增值税，以及一条从进口登记人到设备最终所有人的清晰书面所有权链条。产品认证（例如相关产品类别所要求的中国强制性产品认证，即CCC）是另一个问题，进口登记人会主动问起，本报告不作讨论。
• 为什么它往往是最诚实的答案： 在上面这些路径里，它是唯一一条专为没有本地实体、又要长期部署而设计的路径。纸面上，它比让工程师把箱子塞进行李里要贵；但比起事后才发现那个箱子根本从未办过进口，它要便宜得多。

两条不算路径的"路径"

• 个人邮寄。 根据海关总署公告2010年第43号，个人寄自或寄往香港、澳门、台湾地区的物品，每次限值为人民币800元（寄自或寄往其他国家和地区的为人民币1000元）。面向这一读者群引用"人民币1000元"是错的，因为这些读者正是从香港寄件。更重要的是，个人邮递渠道适用于自用、合理数量的个人物品。给客户用的设备是货物，拆成一连串小包裹也改变不了这一点。
• 随身携带。 工程师出差时自己工作用的笔记本电脑属于个人行李物品。一箱给客户用的笔记本电脑，则是一笔未申报的进口。

各条路径如何比较

按设备的去向选择路径

• 设备会在一项明确的工作结束后离境： 如果持有单证册、且用途符合单证册类别，用ATA单证册；否则按 2600 暂时进出境申报，注意六个月期限及有限的延期次数。
• 设备送来维修、修好后返回： 按 1300 修理物品申报——绝不是"1318"。
• 设备用于替换客户已进口、但发生故障或到货即有缺陷的产品： 按 3100 无代价抵偿申报，须在合同索赔期内且不超过三年期限。
• 设备免费、价值低、且不符合其他任何路径： 按 3339 申报，照常纳税，并把所有权记录在案。
• 设备打算长期留用，又没有内地实体办理进口： 通过第三方进口登记人进口，并以书面形式转移所有权。
• 设备被放进包裹或行李箱，只因为这样更省事： 那正是本报告要讨论的风险，而不是一条路径。

Brocent 的观察是：在我们交付的跨境项目中，这一领域的大多数问题并不是选错了路径，而是根本没有选路径——设备那一周走的是哪条最快的路就走哪条，文件事后再补。上面这些路径并不复杂。在每件设备发运之前逐件确定适用哪条路径，这就是全部的功课。

把一切串起来的合同与结算结构

让硬件合法入境只解决了一半问题。另一半是与合作伙伴的关系，它需要四份文件。没有一份是稀奇的。合在一起，它们能让任何日后需要审视这一安排的人——客户的审计师、合作伙伴所在地的税务人员，或者总包商自己的财务团队——看得清清楚楚。

1. 分包协议

合作伙伴受托提供明确界定的服务，并且为此获得报酬。协议约定服务范围、服务水平、价格和开票方式。合作伙伴按常规为其服务开具发票，它的收入与其员工实际完成的工作相匹配。如果总包商与合作伙伴是关联方，定价时就要考虑风险四中的独立交易问题——既不能是零，也不能只因为某个利润率听起来耳熟就采用它。

2. 保管与所有权协议

合作伙伴手里的设备属于别人，这份协议就是要把这一点写清楚。它载明所有人——通常是最终客户，有时是总包商——并记录合作伙伴是以保管人而非所有人的身份持有设备：它可以如何使用设备、由谁投保、如何归还，以及合同终止时如何处理。正是这份文件回应了风险一，并让无偿转让货物的情形不落入增值税法第五条。

3. 月度结算单

合作伙伴每月报告所交付的服务、工时、消耗的备件，以及每一次进出其保管范围的设备变动。总包商将其与自己的记录、以及自己开给客户的发票逐项核对。按月进行的节奏很重要，因为它把一堆零散的一次性事件，变成一份可以逐行核查的记录。

4. 表外登记簿

由于设备不属于合作伙伴，它不应出现在合作伙伴的资产负债表上——但也绝不能"隐身"。合作伙伴应为其保管的客户自有设备设立一本备查登记簿：品名、序列号、所有人、通关路径及入境单证、存放地点、状态。当有人问起一家小公司为什么保管着一整个机柜的服务器时，登记簿、保管协议和海关记录三者合在一起就能回答这个问题。

这四份文件还会给客户带来一个不那么显眼的好处。如果合作伙伴聘用的是个人工程师而非雇员，那么根据中国关于自然人增值税代扣代缴的新规——详见我们关于 IT 承包人增值税代扣代缴 的报告——自2026年11月1日起，付款单位必须每月代扣并申报。一家本来就按月出具结算单的合作伙伴，要证明这项申报，远比没有结算单的合作伙伴从容。

一个示例：上海站点的一个月

为了让这一结构更具体，下面用一个综合情景来说明——它不是某个真实客户，而是本报告所针对的那类典型情形。一家总部位于香港的 IT 服务商，以一份管理型IT外包服务合同，为一家在香港、新加坡和上海设有办公室的专业服务公司提供支持。服务商和客户在内地都没有实体。一家上海的 IT 公司受聘担任现场合作伙伴。

一个月内发生了四件事。

上海有三名新员工入职。 他们的笔记本电脑是要长期留用的。电脑通过一家内地进口登记人采购：由其以一般货物进口，缴纳关税和进口环节增值税，并依据书面协议将所有权转移给客户。笔记本电脑交付给合作伙伴，合作伙伴依据进口登记人的单证将其记入保管登记簿，完成配置后交给员工。笔记本电脑的货款、进口登记人的服务费和进口税费，都通过服务商开给客户的发票结算——不经过合作伙伴的账。

一台核心交换机发生故障。 它仍在厂商保修期内。替换件由厂商作为客户原先进口的故障设备的无代价替换件发出，这正是 3100 路径所针对的情形。故障设备的处置按厂商流程办理。合作伙伴的登记簿上显示一台出、一台进，每一笔都对应相应的单证。

一次无线勘测需要使用专业测量设备三天。 服务商的工程师以ATA单证册将其作为专业设备带入，在三日内向商会办理登记，使用完毕后远在单证册到期之前就已带出境。它从未进入合作伙伴的保管范围，因此也从不出现在合作伙伴的登记簿上。

合作伙伴的两名工程师提供了180小时的现场支持。 合作伙伴依据分包协议、按约定费率，就这些工时向服务商开具发票。它的月度结算单列明工时、工单、收到并交付的三台笔记本电脑，以及更换的那台交换机。服务商将结算单与自己的工单系统、以及开给客户的发票逐项核对，然后归档。

这一个月里没有任何稀奇的事，也不需要服务商在内地设立公司。它需要的是：每件设备在发运之前都有一条路径、一个所有人，并且合作伙伴为其员工实际完成的工作拿到报酬。对比同一个月的非正式版本：笔记本电脑装在三个行李箱里进来，交换机作为"礼品"从香港寄出，勘测设备再也没有出境，合作伙伴得到的"报酬"只是人情。到月底，上文描述的四个风险点一个不少，全部出现。

首批设备发运之前：总包商需要回答的问题

如果你是服务商，这些问题需要在任何设备移动之前落定。如果你是客户，这些就是要向服务商提出的问题。在评估跨国企业中国 IT 支持方案时，它们同样适用。

• 每件设备，走哪条路径？ 单证册、暂时进出境、修理物品、无代价抵偿、其他进出口免费，还是进口登记人——逐件决定，在发运之前决定。
• 报关单上的收货人是谁？ 这与设备日后应当归谁所有是否一致？
• 设备到达现场后归谁所有，这一点写在哪里？ 如果答案是某封邮件里的一句话，那就等于没有写下来。
• 合作伙伴有没有拿到报酬，它的发票与实际工作是否相符？ 无偿工作已不再视同增值税销售，但在合作伙伴账上，它仍然是缺乏依据的成本。
• 如果双方是关联方，价格是怎么定的？ "成本加成一个耳熟的百分比"只是和顾问讨论的起点，而不是答案。
• 登记簿由谁保管，由谁核对？ 一本没人核对的保管登记簿，只是一份清单，算不上内控。
• 如果合作伙伴使用个人工程师，自2026年11月1日起由谁为他们代扣增值税？ 答案应当是一个具体的、能拿出按月申报记录的单位。

2026年有哪些变化

• 2026年1月1日——《中华人民共和国增值税法》施行。 其视同销售清单不再包括无偿提供服务。无偿转让货物，以及无偿转让无形资产、不动产和金融商品，仍然计入。试点时期的文件只在与新法不相抵触的范围内继续有效。
• 2026年11月1日——自然人增值税代扣代缴。 境内单位向个人支付符合规定的服务价款（包括软件、设计和咨询等）时，成为扣缴义务人，须按月申报。这直接关系到那些用自由职业工程师承担现场工作的合作伙伴。

两项变化都没有改变通关路径。它们改变的是围绕通关路径的那些文件——而两者奖励的，都是从一开始就把文件做规范的安排。

常见问题

海外 IT 服务商在没有自有实体的情况下，能否在中国内地提供现场支持？

可以，通过一家合同关系规范的本地合作伙伴来实现。合作伙伴必须依据书面分包协议为其服务获得报酬，设备必须经合法的通关路径入境，并且要有一份保管协议记录设备归谁所有。行不通的是非正式的版本：不付报酬的人工、未申报的硬件，以及没有任何书面记录。

免费干活的合作伙伴，是否会被视同增值税销售？

按照2026年1月1日起施行的法律，不会。增值税法的视同销售清单涵盖无偿转让货物、无形资产、不动产和金融商品，不包括无偿提供服务。不付报酬的真正风险在别处：没有发票来支撑合作伙伴的成本，以及双方为关联方时的转让定价调整。

送进来维修的设备适用哪个海关代码？

修理物品按监管方式代码 1300 申报。尽管一些流传的资料中出现过1318，但并不存在这个代码。

新员工的笔记本电脑能否按暂时进境带入？

如果它们要长期留用，就不能。按 2600 暂时进出境申报，须在六个月内复运出境，最多可延期三次、每次不超过六个月。用于长期部署的设备应当正式进口；在没有内地实体时，通常通过第三方进口登记人办理。

从香港寄送设备，邮寄限值是多少？

个人寄自香港、澳门、台湾地区的物品，每次限值人民币800元。但个人邮递渠道是给个人物品用的。给客户使用的业务设备，无论价值多少都不应走这条渠道。

"成本加成3%–5%"对关联方分包商来说是安全的定价吗？

它是常规服务的常见惯例，不是法定安全港。某个利润率是否符合独立交易原则，取决于实际的功能和风险，应当由各方自己的税务顾问确认。

客户站点上的设备应该归谁所有？

通常是最终客户，有时是总包商——但绝不能是"没有人"。无论归谁，保管与所有权协议都应载明所有人，合作伙伴的表外登记簿也应列出该设备、其序列号，以及它入境时所依据的海关单证。

本报告不作哪些断言

• 不提供关税或保证金比例。 这些取决于通关路径、申报价值和每件设备的税则归类。不具备这三项事实而给出的任何数字都是猜测。
• 不针对任何服务商作出指控。 本报告描述的是交付模式，而不是具体公司。
• 不将任何加成率视为安全港。 3%–5%的加成被描述为惯例，而不是规则。
• 不主张无偿服务构成增值税视同销售。 该观点已被新法取代，原因见上文。
• 不提供产品认证方面的指引。 某一设备是否需要强制性产品认证（CCC），不在本报告讨论范围之内。
• 不构成法律或税务意见。 本报告基于 Brocent 的研究和运营经验。具体安排所涉及的海关和税务处理，应向内地具备资质的顾问确认。

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