中国のICPライセンス：外資系企業が知っておくべきこと

要点： 外国企業は海外法人名義で中国のICPライセンスを取得できません。非営利サイトは本土法人がホスティング事業者経由でICP届出を行い、書類完備後20営業日以内に判断されます。営利サービスには付加価値電信業務の許可証が必要で、電子商取引と2024年の試験区域を除き外資は原則50％までです。公開後30日以内の公安届出と、2023年9月以降のアプリ・ミニプログラムの届出も必須です。

ウェブサイトやオンラインサービスを中国本土のサーバーで提供する計画があるなら、中国のICPライセンスは外資系企業が公開前に最初に整理すべき事項です。英語で「ICP license」と一括りに呼ばれるものは、中国語では性質の異なる二つの制度を指しており、対象となる法人、必要書類、期限もそれぞれ違います。本記事では、外資系企業の実情に沿って、ICP届出、経営性ICP許可証、公安届出、ミニプログラム届出を順に説明します。

ICPライセンスとは何か

ICP（Internet Content Provider、インターネットコンテンツ提供者）登録とは、中国本土のサーバーからウェブサイトやインターネットサービスを提供する前に、中国の工業情報化部（MIIT）が求める許可です。各省・自治区・直轄市の通信管理局が実務を担っており、これがなければ本土のホスティング事業者は公開アクセスを開放しません。

英語の「ICP licence」という言葉は、次の二つの異なるものを区別せずに使われることが多くあります。

ICP届出と経営性ICP許可証の比較

• ICP届出（ICP備案、非経営性）： インターネットサービス自体で課金しない非営利目的のサイト、たとえば企業サイトや製品紹介、情報提供ページが対象です。政府手数料はかからず、ホスティング事業者を通じて提出し、書類がそろえば省の通信管理局が20営業日以内に判断します。
• 経営性ICP許可証（増値電信業務経営許可証）： 情報やオンラインサービスの提供によって課金する営利目的のインターネット情報サービス、たとえば有料コンテンツや有料会員制が対象です。付加価値電信業務の営業許可証であり、資本金、法人形態、外資比率に要件があり、取得には週単位ではなく月単位の時間がかかります。電子商取引プラットフォームやSaaSは、ICP許可証の代わりに、あるいはそれに加えて、オンラインデータ処理・取引処理（EDI）など別の付加価値電信業務区分が必要になる場合があります。
• 保有できる主体： 外資独資企業（WFOE）はICP届出を保有できます。経営性ICP許可証については外資比率が原則50％までに制限され、例外は後述します。

適切な登録がなければ、ホスティング事業者は公開アクセスを拒否または停止でき、そのサイトは中国本土から合法的に提供できません。

ICPライセンスが必要なのは誰か

次のいずれかに当たる場合、ICP登録が必要になる可能性が高いです。

• ウェブサイトやアプリケーションを、中国本土に物理的に設置されたサーバーでホストしている場合。グローバルおよび中国のクラウド事業者の本土リージョンも含まれます。
• 中国国内のインフラから中国のユーザーに営利目的のインターネットサービス（有料サブスクリプション、オンラインプラットフォーム、SaaSなど）を提供する場合。ホスティングに加えて付加価値電信業務の許可証が必要です。
• 中国本土でインターネット情報サービスを提供するモバイルアプリや、WeChat（またはその他のプラットフォーム）のミニプログラムを公開する場合。これらには個別の届出が必要です。後述のアプリ・ミニプログラムの節をご覧ください。

ウェブサイトが中国本土の外（たとえば香港、シンガポール、EU、米国）でホストされ、単に国境を越えてアクセスされているだけなら、そのサイトについてICP届出を行う必要はありません。届出は本土のホスティング事業者に結び付いているからです。ただし、こうしたサイトは本土のユーザーにとって読み込みが遅くなりがちで、中国国内の個人情報を取り扱う場合の個人情報保護法（PIPL）など、他の中国の規制が適用される可能性は残ります。

外国企業は中国のICPライセンスを取得できるのか

海外法人の名義では取得できません。申請者は中国本土で登記された法人でなければならず、その法人が保有できる登録の種類は出資構成によって決まります。

• ICP届出： 外資独資企業（WFOE）は、自社の非営利目的のウェブサイトについてICP届出を行えます。
• 経営性ICP許可証： 中国の外商投資参入ネガティブリストにより、付加価値電信業務の外資比率は原則50％までに制限されています。そのため標準的な経営性ICP許可証には、通常、中国側が過半数または同等の持分を持つ合弁企業が必要です。
• 電子商取引の例外： 電子商取引（電子商取引向けのオンラインデータ処理・取引処理）は50％上限の対象外で、外資独資企業がこの区分を申請できます。
• 2024年の試験区域： 2024年4月、MIITは「付加価値電信業務の対外開放拡大試験に関する通告」を公表し、北京、上海（臨港新片区と浦東新区）、海南、深センにおいて、インターネットデータセンター、CDN、インターネット接続、オンラインデータ処理・取引処理、情報公開プラットフォームおよび配信サービスなど複数の付加価値電信業務について外資比率の制限を撤廃する試験を始めました。インターネットニュース、出版、視聴覚、インターネット文化サービスは対象外であり、開放の実際の程度は地方の実施状況に左右されます。これを前提に出資構成を組む前に、省の規制当局で最新の取り扱いを確認してください。
• 駐在員事務所： 駐在員事務所は自ら営業活動を行えないため、経営性ICP許可証を保有できません。

もう一つの一般的な方法は、ライセンスを持つ中国のパートナーと協業し、パートナーが自社のライセンスでサービスを運営し、データ、ブランド、運営に関する事項を契約で定めるやり方です。ただし、これは実態のある運営上の取り決めでなければなりません。MIITが2006年に出した付加価値電信業務への外資参入に関する通知は、ライセンス保有者が外国投資者にライセンスを貸与、譲渡、転売することを禁止し、ライセンス対象のサービスが使うドメイン名と商標を運営者またはその株主が保有することを求めています。契約前に現地の法律専門家の助言を受けてください。

ICPライセンスの取得手順

1. 適切な法人を設立する。 提供するサービスに合った事業範囲で、本土の法人（外資独資企業、合弁企業、またはパートナー）を設立します。
2. ホスティング事業者を選ぶ。 ICP届出に対応している本土のホスティング事業者を使います。アリババクラウド、テンセントクラウド、ファーウェイクラウドはいずれも顧客向けの届出システムを運用しています。
3. 書類を準備する。 要件は省によって異なりますが、一般的には次のものが必要です。法人の営業許可証（営業執照）。ドメイン名証明書（ドメインは認定レジストラで実名登録され、同じ法人名義で保有されている必要があります）。法定代表者とサイト責任者の身分証明書、および認証用の本土の携帯電話番号。ウェブサイト情報（ドメイン、IP、ホスティング事業者、コンテンツとサービスの説明）。
4. 事業者経由で提出する。 ホスティング事業者が書類を事前確認したうえで、省の通信管理局に提出します。
5. 審査を待つ。 ICP届出は書類がそろってから20営業日以内に判断されるため、事業者の事前確認を含めて全体で数週間を見込みます。経営性ICP許可証はこれより長く、月単位で計画してください。規制当局の審査は、不備のない申請が受理されてから始まります。
6. 公開し、公安届出を行う。 サイトのフッターにICP番号を表示し、次に説明する公安届出を完了します。

公安ネットワーク届出（公安備案）：ICPとは別の手続き

ICP届出や許可証は、サイトに必要な唯一の登録ではありません。別の規則である「コンピュータ情報ネットワーク国際連網安全保護管理弁法」により、インターネットに接続する組織は、ネットワークの接続開始から30日以内に所在地の公安機関へ届出を行わなければなりません（第12条）。ウェブサイトの場合は全国インターネット安全管理サービスプラットフォームを通じて行い、承認後に交付される届出番号（公網安備……）をサイトのフッターに表示します。

これはMIITではなく公安機関の管轄であるため、ICPだけを調べてきたチームはしばしば見落とします。届出を怠ると、警告、または最長6か月の是正のための運用停止が科される可能性があり（第23条）、ICP関連の処分とは別の罰則です（公式条文、中国政府網）。

アプリとミニプログラムのICP届出（小程序備案）：2023年から必須

MIITが2023年8月に公表したモバイルアプリ届出に関する通知（中国政府網）は、届出の対象を、中国国内でインターネット情報サービスを提供するアプリ、ミニプログラム、クイックアプリにまで拡大しました。

• 2023年9月以降、新規のアプリとミニプログラムは公開前に届出を行わなければなりません。
• すでに公開済みのものは2024年3月末までに届出を行う必要があり、規制当局は2024年4月から未届出アプリの確認を始めました。WeChatも2024年4月1日から未届出のミニプログラムを削除すると表明しました。
• 届出の内容は、運営者の実名情報と、アプリのサービス内容およびネットワーク資源です。すでにウェブサイトの届出を持つ法人は、アプリの情報を追加するだけで済みます。
• ニュース、出版、教育、映像、宗教の分野のアプリは、所管官庁の許可書類も提出しなければなりません。

アプリやミニプログラムには、ウェブサイトの届出とは別の、独自の届出記録が付与されます。同じ会社が両方を保有していても同様です。

よくあるICPの失敗

• ICPを唯一の届出だと思い込む。 ICP届出や許可証は、公安届出や、アプリ・ミニプログラム個別の届出を代替しません。それぞれに期限と罰則があります。
• 法人やパートナーの構成を誤る。 法人の登記に不備がある、事業範囲がサービスと一致しない、出資構成がその許可区分の外資規制を超えている、といった場合に申請は却下されます。パートナーのライセンスを借りることは一つの構成ではなく、禁止されている行為です。
• 届出できない事業者やリージョンを選ぶ。 ICP届出に対応する事業者の本土リージョンだけが届出を受け付けられます。ここを誤ると公開が遅れたり移行を強いられたりします。当社の中国データセンターのリージョンと事業者ガイドで選択肢を比較しています。
• 届出を更新しない。 会社名や法定代表者の変更、ドメイン、ホスティング事業者やIPの変更、サービス内容の変更は、通常、届出や許可証の更新を必要とします。記録が古いままだとアクセスが停止されることがあります。
• 中国のデータ・サイバーセキュリティ法を無視する。 ICP登録は、個人情報保護法（PIPL）、データセキュリティ法（DSL）、サイバーセキュリティ法（CSL）上の義務、すなわち同意、安全対策、一部の場合のデータローカライゼーション、越境データ移転の規則を代替しません。当社のMLPSとPIPLのコンプライアンスチェックリストに、IT部門が整備すべき事項をまとめています。

Brocentができる支援

Brocent（2007年設立、本社シンガポール、北京・上海・広州・深センに中国本土のデリバリーチームを置く）は、外資系企業に対して次の支援を提供しています。

• 必要なのがICP届出なのか経営性ICP許可証なのかの判断
• ハイブリッド型やパートナー型を含む、中国向けのホスティングとドメイン戦略の設計
• アリババクラウドおよびテンセントクラウド上でのICP要件に適合したホスティングと、事業者との届出の調整。詳しくはクラウドソリューションサービスをご覧ください
• アジア展開（英語）の一環として、環境全体をPIPL、DSL、およびより広い中国のITコンプライアンス要件に整合させること

中国の環境を設計する前に経験のある現地の支援を取り入れることで、遅延、手戻り、公開後にサイトが停止されるリスクを減らせます。ICP届出についてぜひご相談ください。

よくある質問

外国企業は中国のICPライセンスを直接申請できますか

できません。申請者は中国本土で登記された法人である必要があります。外資独資企業は非営利目的のウェブサイトについてICP届出を行えますが、経営性ICP許可証は外資比率が原則50％までに制限され、電子商取引と2024年の試験区域が例外です。もう一つの方法は、実際にサービスを運営するライセンス保有の中国パートナーに任せることです。

ICP届出と経営性ICP許可証の違いは何ですか

ICP届出（備案）は、企業サイトなど非営利目的のウェブサイト向けの、手数料のかからない登録です。経営性ICP許可証（経営性ICP許可証）は、有料のインターネット情報サービス向けの付加価値電信業務の許可証で、法人、資本金、出資構成の要件がより厳しくなります。

ICPライセンスの取得にはどれくらいかかりますか

ICP届出は、書類がそろってから省の通信管理局が20営業日以内に判断するため、ホスティング事業者の確認を含めて数週間を見込みます。経営性ICP許可証は、事業モデルと省によりますが、月単位の時間がかかります。

ウェブサイトを中国本土の外でホストしている場合もICPライセンスは必要ですか

必要ありません。本土の外でホストされたサイトにはICP届出という手続き自体がありません。ただし本土のユーザーにとって読み込みが遅くなることがあり、中国国内の個人情報を扱う場合はPIPLなど他の中国の規制が引き続き適用され得ます。

ICP申請に必要な書類は何ですか

一般的には、法人の営業許可証、ドメインが同じ法人名義で実名登録されていることを示すドメイン名証明書、法定代表者と責任者の身分証明書および本土の携帯電話番号、そしてウェブサイトとホスティングの詳細です。各省が独自の要件を追加します。

公安届出（公安備案）はICP届出と同じものですか

違います。ICPはMIITと省の通信管理局が所管しますが、公安届出は公安部の国際連網安全保護管理弁法に基づく別の要件で、公開から30日以内に行う必要があります。

WeChatのミニプログラムには独自のICP届出が必要ですか

必要です。2023年9月以降、新規のアプリとミニプログラムは公開前に届出が必要で、既存のものは2024年3月末までに届出を行う必要がありました。記録はウェブサイトの届出とは別ですが、ウェブサイトの届出を持つ法人はアプリの情報を追加するだけで済みます。

ICPライセンスがあれば中国のコンプライアンス要件はすべて満たせますか

いいえ。同意、安全対策、越境データ移転の規則を含め、PIPL、DSL、CSL上の義務は引き続き果たす必要があります。

次のステップ

届出そのものは出発点にすぎません。BrocentのマネージドITサポートは、中国国内のホスティングと規制面の助言に、サーバー、ネットワーク、セキュリティの継続的な管理を組み合わせ、香港、シンガポール、中国本土をカバーします。届出を保有する中国法人のIT予算を検討している段階であれば、営業との打ち合わせを待たずに、中国本土オフィス向けのユーザー単価制マネージドITサポートの料金をそのまま確認できます。個別のご質問は当社チームへのお問い合わせからお寄せください。