中國ICP備案：外資企業辦理要點

一句話結論： 外國公司不能以境外主體名義取得中國ICP許可證。非經營性網站需由境內主體（外商獨資企業即可）通過境內主機服務商辦理ICP備案，材料齊全後省級通信管理局在20個工作日內審結；經營性服務需要增值電信業務經營許可證，電子商務和2024年試點地區以外外資一般不得超過50%。還有兩項常被遺漏：上線後30日內的公安備案，以及2023年9月起App和小程序各自獨立的備案。

如果您的公司計劃把網站或網上服務部署到中國大陸的服務器上，那麼外資企業如何辦理中國ICP備案，就是上線之前必須先弄清的第一件事。英文裡常籠統說的"ICP license"，在中文語境下其實對應兩種完全不同的東西，適用的主體、材料和時限也不同。本文按外資企業的實際情況，把ICP備案、經營性ICP許可證、公安備案和小程序備案逐一講清。

什麼是ICP許可證？

ICP（Internet Content Provider，互聯網內容提供者）登記，是中國工業和信息化部（工信部）要求網站或互聯網服務在中國大陸境內服務器對外提供服務之前必須取得的許可。它由各省、自治區、直轄市的通信管理局具體管理，沒有它，境內主機服務商不會為您開放公網訪問。

英文中"ICP licence"一詞往往被不嚴謹地用來指代兩種不同的事物：

ICP備案與經營性ICP許可證：對比

ICP備案（非經營性）： 適用於不以提供互聯網服務本身收費的非經營性網站，例如企業官網、產品介紹和資訊頁面。不收取政府費用，通過主機服務商提交，材料齊全後由省級通信管理局在20個工作日內作出決定。
經營性ICP許可證（增值電信業務經營許可證）： 適用於經營性互聯網信息服務，也就是通過提供信息或網上服務收費的業務，例如付費內容、付費會員。它是一種增值電信業務經營許可證，對註冊資本、主體和外資股比都有要求，辦理週期以月計而不是以週計。電子商務平台和SaaS可能需要另一類增值電信業務類別，例如在線數據處理與交易處理（EDI），用來替代或疊加ICP許可證。
誰可以持有： 外商獨資企業（WFOE）可以辦理ICP備案。經營性ICP許可證的外資股比一般不超過50%，例外情況見下文。

沒有正確的登記，主機服務商可以拒絕或中止公網訪問，網站也無法合法地從中國大陸對外提供服務。

誰需要辦理ICP？

如果您符合以下任一情況，很可能需要辦理ICP登記：

把網站或應用程序部署在物理位置位於中國大陸的服務器上，包括國際雲服務商和中國雲服務商的大陸區域。
從中國境內的基礎設施向中國用戶提供經營性互聯網服務，例如付費訂閱、網上平台或SaaS，這在主機託管之外還需要增值電信業務經營許可證。
發佈在中國大陸提供互聯網信息服務的移動App，或微信（及其他平台）小程序。它們需要各自獨立的備案，見下文App與小程序一節。

如果您的網站託管在中國大陸以外（例如香港、新加坡、歐盟或美國），只是被境內用戶跨境訪問，那麼就該網站而言不需要辦理ICP備案，因為備案是綁定境內主機服務商的。這類網站對大陸用戶的加載速度通常較慢，而且您仍可能受到其他中國法規約束，例如處理中國境內個人信息時適用的《個人信息保護法》（PIPL）。

外資企業能否取得中國ICP許可證？

不能以境外公司的名義取得。申請人必須是在中國大陸註冊的主體，而該主體能持有哪一種登記，取決於它的股權結構：

ICP備案： 外商獨資企業（WFOE）可以為自己的非經營性網站辦理ICP備案。
經營性ICP許可證： 根據中國的外商投資准入負面清單，增值電信業務的外資股比一般不超過50%，因此標準的經營性ICP許可證通常需要與中方控股或持股相等的合作方設立合資企業。
電子商務例外： 電子商務（為電子商務提供的在線數據處理與交易處理業務）不受50%上限限制，外商獨資企業可以申請這一類別。
2024年試點地區： 2024年4月，工信部發佈《關於開展增值電信業務擴大對外開放試點工作的通告》，在北京、上海（臨港新片區和浦東新區）、海南和深圳試點取消多項增值電信業務的外資股比限制，包括互聯網數據中心、內容分發網絡、互聯網接入、在線數據處理與交易處理，以及信息發佈平台和遞送服務。互聯網新聞、出版、視聽和互聯網文化服務不在開放範圍內，開放程度還取決於地方的落地實施，因此在據此搭建股權結構之前，務必向省級監管部門確認當前口徑。
代表處： 代表處本身不能從事經營活動，因此不能持有經營性ICP許可證。

另一條常見路徑是與持證的中國合作方合作，由合作方以自己的許可證運營該服務，並以合約約定數據、品牌和運營事項。這必須是真實的運營安排：工信部2006年關於外商投資增值電信業務的通知明確禁止持證企業以任何形式向外國投資者出租、轉讓或轉售許可證，並要求持證服務所使用的域名和商標由運營者或其股東持有。簽約之前請先取得本地法律意見。

如何辦理ICP：分步流程

設立正確的主體。 設立境內主體（外商獨資企業、合資企業或合作方），經營範圍要與所提供的服務相匹配。
選擇主機服務商。 使用能夠辦理ICP備案的境內主機服務商。阿里雲、騰訊雲和華為雲都為客戶提供備案系統。
準備材料。 各省要求不盡相同，通常包括：主體的營業執照；域名證書，域名必須在經認可的註冊商完成實名認證，並登記在同一主體名下；法定代表人和網站負責人的身份證件，以及用於核驗的大陸手機號碼；網站信息，包括域名、IP、主機服務商以及內容和服務描述。
通過服務商提交。 服務商先對材料進行預審，再提交給省級通信管理局。
等待審核。 ICP備案在材料齊全後20個工作日內作出決定，加上服務商預審，整個過程按幾週規劃。經營性ICP許可證需要更長時間，應按數月規劃，因為監管部門的審查只在受理完整申請之後才開始。
上線並辦理公安備案。 在網站頁尾展示ICP備案號，然後完成下文所述的公安備案。

公安備案：與ICP備案分開的另一步

ICP備案或許可證並不是網站需要的唯一登記。根據另一部法規《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法》，接入互聯網的單位必須在網絡正式聯通之日起30日內，向當地公安機關辦理備案手續（第十二條）。網站通過全國互聯網安全管理服務平台辦理，獲批後將公安備案號（公網安備……）展示在網站頁尾。

由於它來自公安機關而不是工信部，只研究過ICP的團隊常常會漏掉這一步。未辦理備案可能被給予警告，或者被責令停機整頓最長六個月（第二十三條），這是獨立於任何ICP相關處罰之外的另一項處罰（官方文本，中國政府網）。

App與小程序備案：2023年起的新要求

工信部2023年8月發佈的《關於開展移動互聯網應用程序備案工作的通知》（中國政府網），把備案範圍擴展到在中國境內提供互聯網信息服務的App、小程序和快應用：

自2023年9月起，新上線的App和小程序必須先備案再上線。
已經上線的App和小程序須在2024年3月底之前完成備案；監管部門從2024年4月起開始核查未備案的App，微信也表示將從2024年4月1日起下架未備案的小程序。
備案內容包括運營者的真實身份信息，以及App的服務內容和網絡資源信息。已經完成網站備案的主體只需補充App的信息。
新聞、出版、教育、影視、宗教等領域的App，還必須提供相關主管部門的批准文件。

App或小程序會取得自己獨立的備案記錄，與網站的備案相互獨立，即使兩者由同一家公司持有。

常見的ICP錯誤

把ICP當成唯一的備案。 ICP備案或許可證並不涵蓋公安備案，也不涵蓋App或小程序各自的備案。每一項都有自己的期限和處罰。
選錯主體或合作結構。 主體註冊不規範、經營範圍與服務不匹配，或者股權結構超出該許可類別的外資限制，申請都會被駁回。租用合作方的許可證不是一種結構，而是被明文禁止的行為。
選擇了無法備案的服務商或區域。 只有提供ICP備案支援的服務商的大陸區域才能承載備案。選錯會推遲上線甚至被迫遷移，我們的中國數據中心區域與服務商指南對各種選項作了比較。
不更新備案。 公司名稱或法定代表人變更、域名、主機服務商或IP變更，以及服務性質變更，通常都需要更新備案或許可證。記錄過期可能導致訪問被中止。
忽視中國的數據與網絡安全法律。 ICP登記並不涵蓋《個人信息保護法》（PIPL）、《數據安全法》（DSL）和《網絡安全法》（CSL）項下的義務，包括同意、安全保障、部分場景下的數據本地化，以及數據出境規則。我們的等保與PIPL合規清單列出了IT團隊需要落實的事項。

Brocent能提供哪些協助

Brocent（2007年成立，總部位於新加坡，在北京、上海、廣州和深圳設有中國大陸交付團隊）為外資企業提供以下協助：

評估您需要的是ICP備案還是經營性ICP許可證
規劃面向中國的主機與域名策略，包括混合模式和合作方模式
在阿里雲和騰訊雲上部署符合ICP要求的主機環境，並協調與服務商的備案工作，詳見我們的雲解決方案服務
把整體架構與PIPL、DSL以及更廣泛的中國IT合規要求對齊，作為拓展亞洲業務的一部分

在設計中國環境之前就引入有經驗的本地支援，可以減少延誤、返工，以及上線後網站被下線的風險。歡迎與我們的團隊談談您的ICP備案。

常見問題

外國公司可以直接申請中國ICP許可證嗎？

不可以。申請人必須是在中國大陸註冊的主體。外商獨資企業可以為非經營性網站辦理ICP備案；經營性ICP許可證的外資股比一般不超過50%，電子商務和2024年試點地區屬於例外。另一條路徑是由真正運營該服務的持證中國合作方來持有。

ICP備案和經營性ICP許可證有什麼區別？

ICP備案是面向企業官網等非經營性網站的登記，不收取政府費用。經營性ICP許可證是面向收費互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證，對主體、註冊資本和股權結構的要求更嚴格。

辦理ICP需要多長時間？

ICP備案在材料齊全後由省級通信管理局在20個工作日內作出決定，加上主機服務商的預審，按幾週規劃即可。經營性ICP許可證需要數月，具體取決於業務模式和所在省份。

網站託管在中國大陸以外，還需要ICP許可證嗎？

不需要，境外託管的網站不存在ICP備案這一環節。它對大陸用戶的加載速度可能較慢，而且如果您處理中國境內個人的信息，PIPL等其他中國法規仍然可能適用。

申請ICP需要哪些材料？

通常包括主體的營業執照、證明域名已在同一主體名下完成實名認證的域名證書、法定代表人和網站負責人的身份證件及大陸手機號碼，以及網站和主機的詳細信息。各省還會追加自己的要求。

公安備案和ICP備案是一回事嗎？

不是。ICP由工信部和省級通信管理局管理；公安備案是公安部國際聯網安全保護管理辦法項下的另一項獨立要求，須在網站上線後30日內完成。

微信小程序需要單獨備案嗎？

需要。自2023年9月起，新的App和小程序必須先備案再上線，已有的則須在2024年3月底前完成備案。該記錄與網站備案相互獨立，不過已有網站備案的主體只需補充App的信息。

取得ICP許可證就滿足了中國所有的合規要求嗎？

不是。您仍然需要履行PIPL、DSL和CSL項下的義務，包括同意、安全保障和數據出境規則。

下一步

備案本身只是起點。Brocent的管理型IT外判服務把中國境內主機託管、合規指引與持續的服務器、網絡和安全管理結合起來，覆蓋香港、新加坡和中國大陸。如果您正在為將要持有備案的中國實體規劃IT預算，可以直接查看中國大陸辦公室按人頭計價的管理型IT外判服務價格，無需先經過銷售溝通。有具體問題的話，也歡迎聯繫我們的團隊。