本协议由订单中列明的博迅公司（博迅）与订单中列明的客户（客户）订立。除订单另行指定其他博迅公司外，博迅指 [BROCENT CLOUD SERVICE CO., LIMITED]，一家在香港注册成立的公司 [公司编号及注册地址待确认]。
主条款
1. 定义
1.1 关联方 指控制一方、受一方控制或与一方受共同控制的公司。
1.2 本协议 指订单、各附表及本主条款。
1.3 工作日 及 工作时间 指相关办公室所在地当地时间周一至周五 09:00 至 18:00，当地公众假期除外。
1.4 客户数据 指客户或其用户向博迅提供的数据，或博迅在提供服务时在客户系统上接触到的数据，包括个人资料。
1.5 服务费 指订单所列费用及本协议项下应付的其他费用。
1.6 办公室 指订单所列的客户地点。
1.7 订单 指经双方签署或接受并援引本协议的订单、报价单或工作说明书。
1.8 个人资料 指与已识别或可识别的个人有关的信息，包括中国法律所称的“个人信息”。
1.9 方案 指订单中为某一办公室选定的服务级别：初创版、稳定版、成长版或企业版。
1.10 服务 指附表一及订单所述的服务。
1.11 服务水平 指附表二所列的响应目标。
1.12 Token 指受附表三约束的预付服务点数。
1.13 用户 指方案所涵盖的客户员工或外包人员个人。
2. 协议的构成
2.1 每份订单均构成一份独立合同，并纳入本主条款及各附表。
2.2 文件之间如有冲突，按以下顺序适用：(a) 订单中的特别条款；(b) 各附表；(c) 本主条款；(d) 所援引的其他文件。在个人资料保护方面，以附表四为准。
2.3 除订单另有说明外，网站内容、估算及方案建议书不构成本协议的一部分。客户的采购条款不适用。
2.4 在多个国家或地区接受服务的客户可以选择：(a) 与博迅香港公司签署一份涵盖其全部办公室的订单；或 (b) 分别与各国家或地区的博迅本地公司签署订单。两种情况下均适用本主条款。在 (b) 的情况下，各博迅公司仅对其自身签署的订单负责，该订单载明签约的博迅公司、发票货币及适用的当地法律条款。
3. 服务
3.1 博迅将以合理的谨慎和技能、由具备相应资质的人员、按照服务水平提供服务。
3.2 所有方案均包含远程支持。上门服务、项目工作及附表一以外的事项另行收费，按订单所列费率或博迅公布的费率计费，或以 Token 抵扣。
3.3 博迅提供交付服务所需的工具（工单系统、用户门户、监控代理及远程支持软件），其费用已包含在服务费内。客户仅可在协议期内为接受服务之目的使用这些工具。
3.4 一次性项目以范围和价格固定的工作说明书约定。本协议适用于每份工作说明书。
3.5 任何一方均可提出服务变更。变更经双方书面同意后生效，授权联系人之间的电子邮件确认亦可。
4. 用户与办公室
4.1 每个办公室的服务费按每个月度计费周期开始时的在职用户数计算。用户入职或离职时，客户应及时通知博迅。
4.2 每项方案涵盖附表一所列的每位用户设备数量。超出的设备按订单所列收费。
4.3 初创版仅适用于有 1 至 5 名用户的办公室。用户超过 300 名的办公室在订单中单独定价。
4.4 客户可通过另一份订单增加办公室或国家/地区。每个办公室以其当地货币定价并开具发票。
5. 客户的责任
5.1 客户应当：
- 指定至少一名有权下达指示和批准变更的授权联系人；
- 向博迅提供其合理需要的远程及现场访问权限、管理员凭证和信息；
- 持有其软件的有效许可，并使操作系统、硬件和应用程序保持在厂商支持期内；否则应接受博迅对不受支持的项目仅尽合理努力提供支持；
- 保持博迅的监控与安全代理在受涵盖设备上安装并运行；
- 保留其数据的最新备份，但订单已包含相关系统备份服务的除外；
- 遵循博迅提出的合理安全建议，否则应书面接受由此产生的风险；以及
- 确保其用户不在未事先告知博迅的情况下作出与博迅配置相冲突的更改。
5.2 因客户未履行第 5.1 条而导致的故障或延误，博迅不承担责任。发生此类情况时博迅会告知客户。为恢复正常所需的工作须另行收费。
5.3 在整个协议期内，凭证、客户环境的文档及客户的许可均归客户所有。
6. 第三方产品
6.1 硬件、软件许可及第三方订阅不包含在方案价格内。由博迅供应的，在订单中列明并定价。
6.2 第三方产品按制造商或供应商自身的条款和保修提供。博迅将其转交客户，不另行作出保证。
6.3 如供应商在订阅期内调整价格，博迅可自同一日期起相应调整收费，并书面通知客户及提供供应商调价的证明。
7. 服务费与付款
7.1 方案服务费按月预先开具发票。上门服务、项目工作及其他按用量计算的费用按月事后开具发票。Token 在下单时开具发票。
7.2 客户应在发票日期起 30 天内以发票货币支付每张发票，不得抵销或扣减。
7.3 服务费不含商品及服务税、增值税、消费税及类似税项，博迅按适用税率另行加收。如法律要求客户代扣税款，客户应增加付款金额，使博迅实际收到发票金额。
7.4 客户如善意对发票的部分金额提出异议，应在发票日期起 14 天内书面通知博迅，并按时支付无争议部分。
7.5 对逾期款项，博迅可按每月 1% 收取利息，自到期日起按日计算至付清为止。
7.6 如无争议款项逾期超过 14 天，博迅可在提前 7 天书面通知后暂停服务。暂停期间服务费继续累计，服务水平不适用。
7.7 博迅可在任何 12 个月期间内调整一次服务费，并至少提前 60 天书面通知。调整自下一次续期起生效。客户如不接受涨价，可在涨价生效前书面通知终止受影响的订单，无需支付提前终止费。
8. 服务水平
8.1 博迅将达到附表二所列的服务水平，并每月向客户报告其达标情况。
8.2 如博迅未达到优先级 1 或优先级 2 事件的首次响应目标，客户可按附表二申请服务抵扣。服务抵扣在下一张发票中扣减，除协议终止时外不以现金退还。
8.3 服务抵扣是客户就未达服务水平可获得的唯一金钱补救。这不限制客户根据第 10.1 条或第 10.2 条终止的权利。
8.4 如未达标是由客户、博迅无法控制的第三方产品或网络、约定的维护、第 7.6 条项下的暂停或第 19.1 条所述事件造成的，在该范围内服务水平不适用。
8.5 自订单所载服务开始日起的首 60 天为服务交接和过渡期。过渡期内不考核服务水平：不产生服务抵扣，未达标的情形也不计入第 10.2 条。博迅仍将尽合理努力达到各项目标。
9. 期限与续期
9.1 本协议自订单所载日期起生效，并在订单选定的期限内持续有效。
9.2 初始期限：初始期限为自服务开始日起 12 个月，或订单载明的更长期限。
9.3 续期：初始期限届满后，本协议每次自动续期 12 个月，除非任何一方在当期届满前至少提前 30 天书面通知不再续期。每一期限内每位用户的费率保持不变，但受第 6.3 条约束。
9.4 每一期限内的服务费均按第 7.1 条按月开具发票。
10. 终止
10.1 如另一方有下列情形之一，任何一方可书面通知立即终止本协议：
- 构成重大违约，且在收到说明违约情况的书面通知后 30 天内未予补救；或
- 资不抵债、进入清盘或接管程序，或停止经营。
10.2 如博迅在任何六个月期间内有三个月或以上未达到某办公室的优先级 1 首次响应目标，客户可提前 30 天书面通知终止该办公室的订单。
10.3 如无争议款项在第 7.6 条所述暂停通知发出后 30 天仍未支付，博迅可书面通知终止本协议。
10.4 客户在当期届满前终止本协议的（根据第 7.7 条、10.1 条、10.2 条或 19.1 条终止的除外），应支付提前终止费，金额为当期剩余期限方案服务费的 50%，按通知当日的用户数计算。双方同意这是提前退出权利的公平对价。
10.5 终止不影响已产生的权利，也不影响其性质应继续有效的条款，包括第 7、11、13、14、16、17 及 20 条。
11. 退出
11.1 本协议终止时，博迅将按照客户合理的过渡计划，向客户或其新服务商移交：
- 客户环境的文档；
- 博迅持有的客户系统的全部凭证；
- 博迅所管理配置的导出文件；以及
- 与接手服务商的知识转移会议。
11.2 不超过 8 小时的移交工作已包含在内。超出部分的过渡工作按博迅费率收费或以 Token 抵扣。
11.3 在终止日后 30 天内，博迅将从客户设备上卸载其代理和工具，并从其系统中删除客户数据，但法律要求保留或为计费及争议处理所需保留的记录除外。
11.4 无争议服务费逾期期间，博迅可推迟知识转移会议。博迅不会以任何理由扣留客户的凭证。
12. 数据保护与安全
12.1 双方各自遵守对其适用的数据保护法律。博迅代客户处理个人资料的，适用附表四。
12.2 博迅将采取与风险相称的技术和组织措施，保护客户数据免受未经授权的访问、丢失、篡改和披露。博迅对客户系统的访问按客户逐一授予并留有日志。
12.3 博迅在知悉影响其持有或访问的客户数据的安全事件后，将不无故拖延地通知客户，最迟不超过 24 小时，并提供客户履行自身法定义务合理所需的信息。
12.4 除双方另有书面约定外，客户仍对其自身的安全决策、客户数据的准确性与合法性，以及向监管机构或个人作出的任何通知负责。
13. 保密
13.1 任何一方应对另一方的保密信息保密，仅为提供或接受服务而使用，并仅向有必要知悉且负有同等保密义务的员工、关联方、分包商和专业顾问披露。
13.2 上述义务不适用于下列信息：非因违约而已公开的；此前已合法知悉的；独立开发的；或法律、法院或监管机构要求披露的。
13.3 上述义务在本协议终止后三年内继续有效；对个人资料、凭证和商业秘密则无期限继续有效。
13.4 未经客户书面同意，博迅不会对外指明客户为其客户，也不会发布案例研究。
14. 知识产权
14.1 客户数据归客户所有。博迅为客户编制的客户环境文档，在相关服务费付清后归客户所有。
14.2 博迅保留其工具、脚本、模板、方法和专有技术的全部权利，包括在提供服务过程中作出的改进。如交付成果中包含此类内容，博迅授予客户非独占许可，供客户内部业务使用。
14.3 客户授权博迅仅在提供服务所需的范围内使用客户数据和客户系统。
15. 保证
15.1 双方各自确认其有权订立本协议。
15.2 博迅确认将按第 3.1 条所述标准提供服务。如客户在 30 天内报告某项工作未达到该标准，博迅将免费重做。
15.3 博迅不承诺客户的系统不会出现故障、中断或安全事件。任何管理型服务都无法完全消除这些风险。
15.4 在法律允许的范围内，排除法律隐含的其他一切保证和条款。
16. 责任限制
16.1 本协议不限制因疏忽造成人身伤亡的责任、欺诈的责任，或法律不允许限制的其他责任。
16.2 在第 16.1 条的规限下，任何一方均不对利润、收入、业务或商誉损失，或间接或后果性损失承担责任。
16.3 在第 16.1 条的规限下，任何一方在某份订单项下任何 12 个月期间内的责任总额，以索赔事由发生前 12 个月内该订单项下已付及应付的服务费为限。
16.4 对违反第 12 条、第 13 条或附表四的情形，第 16.3 条的限额为该金额的两倍。
16.5 第 16.2 至 16.4 条的限制不适用于客户支付服务费的义务。
16.6 如客户未按第 5.1 条保留备份，在该范围内博迅不对数据丢失承担责任。
16.7 一方应在知悉索赔所依据的事实后 12 个月内提出索赔。
17. 不招揽
17.1 在协议期内及终止后 12 个月内，未经另一方书面同意，任何一方不得直接招揽并雇用另一方参与服务的员工或工程师。
17.2 上述规定不妨碍雇用应征公开招聘广告的人员。
17.3 违反第 17.1 条的一方应向另一方支付相当于该人员六个月税前薪酬的款项。双方同意这是对替补和培训该人员成本的公平估算。
18. 关联方与分包商
18.1 博迅可通过其关联方及分包商交付服务。在中国大陆，服务由博迅的关联方北京博迅尼科科技有限公司（BROCENT Cloud Service (Beijing) Co., Ltd）交付。在博迅没有当地员工的地区，上门服务可由经审核的合作伙伴在博迅工单下执行。
18.2 博迅就其关联方及分包商的工作向客户负责，并使其承担不低于本协议的保密和数据保护义务。
18.3 客户的合同相对方仅为博迅。博迅的关联方及分包商可援引第 16 条。
19. 一般条款
19.1 无法控制的事件：因超出合理控制的事件（例如自然灾害、疫情、战争、政府行为，或公共网络或公用事业故障）导致的不履行或延迟履行，任何一方均不承担责任。这不免除付款义务。事件持续超过 60 天的，任何一方可书面通知终止受影响的订单。
19.2 通知：通知须以书面形式通过电子邮件发送至订单所列联系人，于发送后的下一个工作日生效。违约通知或终止通知还须以快递寄送至注册地址。
19.3 转让：未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议，该同意不得无理拒绝。任何一方可经书面通知将本协议转让给其关联方或其业务的承继者。
19.4 完整协议：本协议构成双方就其标的事项的全部约定，取代此前的讨论和文件。任何一方均未依赖本协议以外的陈述。
19.5 变更：对本协议的变更须以书面形式并经双方同意。
19.6 可分割性与弃权：本协议部分条款不可执行的，其余条款继续有效。延迟行使权利不构成弃权。
19.7 第三方：除第 18.3 条所述外，非本协议当事方无权根据《合约（第三者权利）条例》（第 623 章）强制执行本协议。
19.8 签署：本协议可以电子方式签署，并可分别签署多份文本。
19.9 语言：本协议以中英文书就。两种文本如有不一致，以英文文本为准。
20. 适用法律与争议解决
20.1 本协议受香港特别行政区法律管辖。
20.2 发生争议时，双方应在一方通知另一方后 30 天内，先由高级管理人员协商解决。
20.3 凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，均应提交香港国际仲裁中心（HKIAC），按提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》以机构仲裁最终解决。仲裁地为香港，仲裁员一名，仲裁语言为英文。博迅也可选择在任何有管辖权的法院就未付服务费提起诉讼。
附表一 服务
1. 方案
订单载明每个办公室的方案。不同办公室可选用不同方案。
| 初创版 | 稳定版 | 成长版 | 企业版 | |
|---|---|---|---|---|
| 团队规模 | 1 至 5 名用户 | 5 名用户起 | 10 名用户起 | 25 名用户起 |
| 为客户配备 | 共享服务台 | 专属客户经理 | 专属服务台专员 | 专属基础架构支持工程师 |
| 每位用户涵盖设备 | 1 台 | 最多 3 台 | 最多 3 台 | 最多 5 台 |
| 包含的入驻工时 | 1 小时 | 5 小时 | 10 小时 | 20 小时 |
| 另包含 | 下列十二项服务 | 初创版全部内容 | 稳定版全部内容 | 成长版全部内容，另含最多 10 家 IT 供应商的供应商管理 |
每项方案均配有专属 vCIO。
2. 所有方案均包含
- 24/7 NOC 监控
- 服务台（面向用户的远程服务台）
- 托管防火墙
- 补丁管理
- 防病毒与终端检测响应（EDR），基于客户的 Microsoft 365 或同等许可运行
- 备份与灾难恢复运维，含不可变备份：在客户的备份平台上监控作业、跟进失败任务并执行恢复
- 密码与凭证管理
- DMARC 监控
- 网页内容过滤
- 专属 vCIO 与技术路线图
- 文档与凭证始终归客户所有
- 书面响应时间服务水平（附表二）
3. 入驻
接管日常支持（文档整理、代理部署、门户配置、用户上线）属于方案的一部分，不收取入驻费。双方在启动会上商定入驻计划。超出所含工时的入驻工作按博迅费率收费。
4. 报告
博迅按服务范围向客户提供书面服务报告，不另行收费。标准报告包括：IT 资产管理、补丁管理、配置管理、系统账号管理、Microsoft 365 安全、备份与恢复、SOC 日志管理、可用性监控（每月），以及访问与权限复核（每季度）。
5. 不包含在方案价格内
- 上门服务。按订单所列费率收费，每次上门最低 2 小时；工作时间以外上浮 50%，周末及公众假期上浮 100%。
- 硬件、软件许可及第三方订阅。由博迅代为采购的，除订单另列价格外，按成本加 8% 管理费收费。
- 项目及新技术实施，例如迁移、办公室搬迁、新网络，以及新的备份或灾难恢复平台。
- 一次性评估与加固服务、渗透测试、SOC/SIEM、移动设备管理，以及重大事件响应与取证调查，订单已列明的除外。
- 对业务应用系统的支持，仅限于与其供应商协调。
附表二 服务水平
1. 服务窗口
- 标准（8×5）：工作时间。除订单另有约定外适用本窗口。
- 尊享（24×7）：全天候、全年无休，以订单载明为准。
- 优先级 1 和优先级 2 事件在所适用的服务窗口内 15 分钟内首次响应。
- 在标准窗口下，工作时间以外提出的请求按紧急延伸服务处理，2 小时内首次响应。
2. 优先级与目标
博迅服务台根据业务影响程度和紧急程度确定每张工单的优先级。
| 优先级 | 定义 | 首次响应 | 远程支持开始 | 现场 | 解决目标 |
|---|---|---|---|---|---|
| P1 关键 | 系统服务已停止或严重降级。用户无法访问任何业务资源。 | 15 分钟 | 30 分钟 | 4 BH 或按计划 | 8 BH |
| P2 高 | 系统部分功能停止或降级。用户仍可访问系统，但会遇到错误。 | 15 分钟 | 30 分钟 | 4 BH 或按计划 | 24 BH |
| P3 中 | 部分用户或系统无法正常访问该系统，但关键组件仍在运行。 | 30 分钟 | 60 分钟 | 次工作日或按计划 | 48 BH |
| P4 低 | 某些系统功能存在问题或需要改进，但用户仍可正常操作。 | 60 分钟 | 120 分钟 | 次工作日或按计划 | 48 BH |
| P5 例行 | 无系统问题。计划内或例行 IT 请求。 | 60 分钟 | 240 分钟 | 次工作日或按计划 | 72 BH |
BH 指工作时间。各项时间均在所适用的服务窗口内计算。现场时间仅在订单为该办公室包含现场响应时适用。解决时间是目标，而非保证。博迅等待客户或第三方供应商期间，计时暂停。
3. 服务抵扣
3.1 博迅每有一次未达到优先级 1 或优先级 2 事件的首次响应目标，客户可申请相当于受影响办公室当月方案服务费 5% 的抵扣。
3.2 某办公室在任何一个月内的抵扣总额不超过该办公室当月方案服务费的 10%。
3.3 客户须在载明未达标情况的月度报告发出后 30 天内书面申请抵扣。
附表三 Token
- 一个 Token 相当于工作时间内一小时的现场工程师服务。远程支持按 15 分钟为一个时段计费，四个时段相当于一个 Token。
- 每个服务区域首次购买最少 20 个 Token。同一区域内的办公室共用一个余额。
- Token 自购买之日起 12 个月内有效。博迅在余额到期前 60 天通知客户。经向客户经理提出，博迅在每个合同年度对未用余额给予一次善意延期。Token 不予退款。
- Token 按下表扣减。
- 附加扣减：重型部件运输 1 个 Token；前往偏远地点，30 公里以内 1 个 Token，30 至 50 公里 2 个 Token；在预定上门前不足 24 小时取消，2 个 Token。
- 博迅就每项工作向客户提供经签署的服务报告，并提供每周余额对账单和余额不足提醒。
| 时段 | 现场最低扣减 | 现场其后每小时 | 远程最低扣减 | 远程其后每 15 分钟 |
|---|---|---|---|---|
| 工作时间 | 2 个 Token | 1 个 Token | 2 个时段 | 1 个时段 |
| 晚间（周一至周五 18:00–22:00） | 3 个 Token | 1.5 个 Token | 3 个时段 | 2 个时段 |
| 深夜及周末 | 4 个 Token | 2 个 Token | 4 个时段 | 2 个时段 |
| 公众假期 | 6 个 Token | 3 个 Token | 6 个时段 | 3 个时段 |
附表四 数据保护
- 角色：客户决定客户数据中个人资料的处理目的和方式。博迅仅代客户处理：在香港法律下为资料处理者，在新加坡法律下为数据中介，在中国法律下为受托人。
- 处理详情：目的为提供服务；期限为协议期及第 11.3 条所述退出期；方式为远程及现场的 IT 管理、监控和支持；类别为用户的业务联系方式和账号信息、设备及日志数据，以及博迅所管理系统中存有的任何个人资料；所涉个人为客户的员工、外包人员和联系人。
- 指示：博迅仅按客户有记录的指示（包括本协议及授权联系人提交的工单）处理个人资料，不作自身用途。
- 安全与人员：博迅将采取第 12.2 条所述措施，并确保其人员负有保密义务。
- 再委托：客户同意博迅可使用第 18 条所述关联方和分包商，以及其服务工具的提供商。博迅将应要求提供名单，并在新增前通知客户。博迅使其各自承担与本附表同等的义务。
- 地点：博迅的服务台设于中国大陆、香港、印度和马来西亚。在中国大陆收集的个人资料由博迅的中国关联方在当地处理。除按客户指示外，博迅不会将其移出中国大陆。对于客户指示的传输，中国法律要求的同意、标准合同、评估或备案由客户负责，博迅予以配合。
- 事件：博迅将按第 12.3 条通知客户，并协助客户调查及履行其通知义务。
- 协助处理请求：如有个人就博迅处理的个人资料行使法定权利，或监管机构提出查询，博迅将提供合理协助。
- 返还与删除：服务结束时，博迅将按第 11.3 条返还或删除个人资料，除法律要求外不保留副本。
- 记录与审计：经合理通知，且每年不超过一次，博迅将向客户提供证明其遵守本附表所需的信息。